Capio har i dag tecknat avtal om att förvärva spanska Grupo Sanitario IDC. Förvärvet innebär en kraftfull satsning på Capios kärnverksamhet och en långsiktig investering i en av Europas mest intressanta marknader vad avser sjukvård. Den förenade styrkan av de båda organisationerna kommer att förstärka Capios position väsentligt som en av de ledande privata vårdgivarna på den europeiska sjukvårdsmarknaden. IDC är Spaniens största privata sjukvårdskoncern och består av 12 sjukhus, varav ett universitetssjukhus, samt ett flertal kliniker för diagnostik och öppenvård.
IDC omsätter drygt 300 MEUR (2 700 MSEK) på årsbasis och är under stark tillväxt och har god lönsamhet. Förvärvet förväntas ge såväl positiv EPS effekt från första året som förstärkta rörelsemarginaler. Tillväxttakten i spanska marknaden har varit cirka 9 procent per år. IDC har under de senaste åren haft en betydligt snabbare tillväxt.
IDCs nuvarande ägares tilltro till affären understryks av att de (CVC och IDC's ledning) kommer att blir betydande ägare i Capio.
" -Vi har nu starka positioner i tre av de fem största marknaderna i Europa samt en dominerande ställning i Norden. Detta följer helt vår strategi att på sikt bli den ledande privata sjukvårdsproducenten i Europa. IDCs management under VD:n och grundaren Victor Madera har på kort tid skapat en marknadsledande position i Spanien. Hela ledningen kvarstår och vi stödjer IDCs fortsatta expansionsplaner. IDC bidrar också med universitetssjukhus, läkar- och sjuksköterskeutbildning och avancerad forskning. Vi kommer att kunna dra betydande nytta av skalfördelar och kompetenssynergier mellan företagen samt skapa förutsättningar för medicinskt erfarenhetsutbyte", säger Per Båtelson, VD för Capio.
Capio har tecknat avtal om att förvärva 100 procent av Grupo Sanitario IDC med huvudkontor i Madrid. Priset för aktierna uppgår till 331 MEUR. Betalning kommer att ske genom en kombination av nyemittering av 4,3 miljoner aktier (40 MEUR) och kontantbetalning om 291 MEUR. Emissionen sker med stöd av styrelsens mandat från bolagsstämman. Kontantdelen finansieras dels med lån, dels med den kassa som Capio har byggt upp efter bland annat avyttringarna av icke kärnverksamhet under 2004. Alla nuvarande ägare har valt att erhålla aktier och blir därmed betydande ägare i Capio. Huvudägaren i IDC, CVC Capital Partners, kommer att få ett ägande i Capio om 3,2 procent och IDCs VD, Victor Madera, får en andel av 1,4 procent och övriga ledningen tillsammans 0,5 procent.
IDC är det största privata sjukvårdbolaget i Spanien med en marknadsandel på sju procent. Den spanska marknaden är i stark tillväxt på grund av en snabbt växande grupp av äldre, långa väntelistor och därmed en stor efterfrågan från det offentliga vårdsystemet. Sjukvårdssystemet i Spanien är snarlikt det brittiska. IDC har starka regionala positioner i Madrid, Katalonien, Extremadura och Castilla la Mancha.
" -Att få en industriell långsiktig ägare känns mycket positivt. Capios långa erfarenhet av att leverera sjukvård till offentliga vårdsystem och fokus på att medicinskt utveckla vårdprocesser känns mycket inspirerande. Våra utvecklingsplaner passar väl in i Capio", säger Victor Madera, VD för Grupo Sanitario IDC. Victor Madera kommer att kvarstå som VD och vice ordförande för bolaget och ta plats i Capios koncernledning.
Capio har tidigare gjort betydande förvärv i Storbritannien (2001) och Frankrike (2002) och erfarenheterna från dessa integrationsprocesser kommer att ha stor betydelse för integreringen av IDC i Capio.
Affären är villkorad av spansk konkurrensprövning vars besked väntas inom en månad. Tillträdesdag är sju arbetsdagar därefter.
Fakta om affären:
Capio koncernens årsbokslut offentliggörs den 8 februari 2005 därför redovisas inte siffror och resultateffekter på Capiokoncernen idag. Information kring det kommer att redovisas på presskonferensen i samband med bokslutskommunikén.
IDC har historiskt en mycket snabb tillväxt på grund av kapacitetsbristen i den spanska marknaden. Tillväxten har skett under god lönsamhet. Affären kommer att ha en positiv effekt på vinst per aktie, EPS, under 2005 redan före hemtagning av synergivinster.
Capios omsättningstakt kommer att överstiga 1 200 MEUR på årsbasis. Koncernen kommer att ha över 16 000 medarbetare i åtta länder.
Capio undertecknar ny kredit
I samband med förvärvet av IDC-koncernen i Spanien har Capio undertecknat en bekräftad kredit om
EUR 500 miljoner, en så kallad Term & revolving credit facility ("krediten").
Krediten löper på fem år och består av ett amorteringslån om 250 MEUR och en rullande kredit på 250 MEUR.
Krediten är avsedd att finansiera förvärvet av IDC samt att täcka Capios allmänna framtida finansieringsbehov, inklusive ersätta den rullande kredit på EUR 200 miljoner som togs våren 2004.
Ansvariga banker (Mandated lead arrangers) är ABN AMRO, BNP Paribas, Nordea and SEB Merchant Banking. ABN AMRO Bank är utsedd att vara s.k. Book-runner
IDC Grupo Sanitario IDC
- Årlig omsättningstakt ca 300 MEUR. Av intäkterna kommer ca 60 % från offentliga vårdkontrakt, 30 % från privata sjukvårdsförsäkringar och ca 10 % från privatbetalande patienter.
- Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) för innevarande räkenskapsår (april 2004 - mars 2005) förväntas uppgå till cirka 46 MEUR.
- Nettolåneskuld uppgår till ca 138 MEUR.
- Säljare är CVC Capital Partners samt fyra personer från IDCs företagsledning, inklusive VD. Samtliga ägare har valt att erhålla Capio aktier som delbetalning och ägandet är inlåst i sex månader för CVC Capital och i tolv månader för ledningen.
Göteborg, Sverige, 27 januari, 2005
Capio AB (publ)
Per Båtelson, VD och koncernchef, Capio +46 31 732 40 02
Tomas Lindhardt, Direktör Corporate Finance Capio, +46 70 261 09 01, +46 31 732 40 19
Ulrika Stenson, Informationsdirektör Capio +46 705 90 07 23, +46 31 732 40 04
Victor Madera, VD, Grupo Sanitario IDC +34 91 781 06 82 |